黄帝坐在大象拉着的神座上，独脚鸟护卫着他，蛟龙盘旋在左右，龙凤飞舞在上下，风神雨神细心地洒布着和风细雨，千奇百怪的卫士威风凛凛地在后压阵，走在最前面开路的是一个长着尖角，竖毛、四眼、六手的猛兽。这个猛兽就是黄帝的战俘——蚩尤。
黄帝的声势严重地羞辱了蚩尤。蚩尤伺机逃过黄帝的监视，逃回了自己的领地。蚩尤首先取得了与自己一样威猛的其他八十个兄弟的支持，又联合了南方的苗民、山野中的鬼怪魑魅魍魉和恶鬼神荼郁垒，发动了与黄帝争位的战争。
双方在涿鹿展开了激烈的战斗。黄帝指挥的熊、虎、狼、豹和各路天神被蚩尤凶猛的部下打得节节后退。蚩尤瞅准时机，从鼻孔中喷出浓黄的烟雾，将黄帝的人马团团困住。蚩尤的兄弟们趁机带着苗民与鬼怪冲入黄帝的阵营砍杀。“冲呀，冲出雾阵！”战车上的黄帝指挥着部下奋力冲杀。可是浓雾使他们迷失了方向，怎么也冲不出去。
“风后，风后，你快想想办法吧。”焦急的黄帝命令那个聪明的大臣。“黄帝，我发现北斗星的勺柄不同季节指着不同的方向。我想，造出一辆能指方向的战车，就能冲出蚩尤的雾阵。”聪明的风后唤来鬼斧和神工，造了一辆指南车。黄帝驾着指南车，很快冲出了蚩尤的雾阵。
几天后，黄帝和蚩尤又阵前对垒了。黄帝首先派出应龙对阵。应龙扇动一对巨大的翅膀，准备下场暴雨吓退蚩尤。哪知蚩尤早有准备，不待应龙施展本领，就唤来风神雨神，片刻之间，狂风裹挟着瓢泼大雨扑向黄帝的阵地。黄帝的部队被吹打得站立不稳，在地上打滚。
“旱魃、旱魃，快去抵挡风雨。”黄帝派女儿魃出阵迎敌。魃常年住在昆仑山顶上。别看她身材矮小，眼睛长在脑门上，其貌不扬，她的本事却非同一般。她来到阵前，张开双手，霎时一股热浪把风雨吞噬得无影无踪，蚩尤的部下被烧烤得皮焦肉裂，哭号着四下逃窜，黄帝立即指挥人马冲上去，大败了蚩尤。
蚩尤的兄弟个个铜头铁臂，力大无比，还能穿山飞天。他们的吼声能使黄帝的野兽胆破心碎，能使天神们颤抖不止。黄帝的人马一见蚩尤的兄弟便毫无斗志，不战自退。黄帝为了鼓舞士气，派人到流波山上提来了夔。夔是只独脚兽，它在海里游泳时身上闪闪发光，伴有大风大雨，它的吼声惊天动地。黄帝命人将夔的皮剥下来做了一面鼓。黄帝又派人到雷泽把雷神抓来。雷神是个龙身人头的怪物，它拍一下自己的肚子，就是一个炸雷。黄帝命人从它身体里抽出一根最粗壮的骨头，当做鼓槌。
两军对阵时，黄帝命人擂起鼓。咚咚的鼓声比天崩地裂时的声音还要大。蚩尤的部队一听这鼓声，吓呆了，黄帝的人马趁机冲了上去。蚩尤大败而去。
不甘心失败的蚩尤又说服夸父族的巨人帮助自己。而黄帝此时得到了人头鸟身的神女“玄女”的帮助。黄帝从玄女处学了神奇的行军布阵法术。与此同时，黄帝的部下又从昆仑山找来红铜，铸造出了锋利无比的武器。这下，蚩尤的鬼怪兄弟朋友们，再也不是黄帝的对手了。最后，蚩尤兵败，又一次被活捉。黄帝虽然佩服蚩尤的神勇，但害怕他再次起来反抗自己，便命人将他杀了。
蚩尤死的时候，他的枷锁上沾满了不屈服的鲜血。这些刑具变成了一片枫林，每到秋风乍起时，便红着脸向黄帝示威。
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