雍熙三年（986年）春天，宋太宗又一次亲征北伐：命曹彬为幽州道行营前军马步水陆都部署，向雄州、霸州方面推进；命米信为西北道都部署，率军出雄州（今河北雄县）；以田重进为定州路都部署，出飞狐峪（今河北蔚县）。
同时，宋太宗以潘美、杨业为正副统帅，率领云、英、朔诸州宋军出雁门伐辽。
辽朝方面，萧太后、韩德让等人并不慌怯，马上下令让南京留守耶律休哥率军迎曹彬，以耶律斜轸为都统，率兵迎击潘美、杨业的宋军。萧太后带自己的儿子辽圣宗，亲征而行，驻跸于驼罗口（今北京南口）。
历史惊人地相似。雍熙北伐一开始，宋军诸路皆捷：曹彬一路攻克固安南城，田重进于飞狐北破辽兵，潘美在西陉痛击辽军，克辽朝寰州。不久，曹彬攻克涿州，潘美克朔州、下应州、破云州。米信方面，宋军于新城大败辽军。
由于先前吃过数次败仗，宋太宗在诸将出发前，嘱诫他们“持重缓行，毋贪小利以要敌”。
不久，宋军诸路捷报继至，宋太宗不喜反忧，深恐契丹军会乘间断阻宋军补给线。结果，他的忧虑成真，曹彬十万大军在涿州待了仅仅十几天，就吃尽了军粮，不得不退师雄州。
宋太宗闻报，大骇：“岂有敌军在前不顾而退军待军粮的道理！”他忙遣使制止曹彬，并告诫曹彬不要再向前进军，率军沿白沟河与米信宋军会兵，按兵蓄锐，以张西师之势。
宋太宗本意很好，想等潘美等人尽得山川土地之后，田重进再东下与曹彬、米信会合，全师制敌，与契丹大军决战。
但是，曹彬统下诸将听说潘美、田重进等部连战连捷，深耻己军无功，主动请战。老将曹彬一时也没了主心骨，便顺从诸将之意，让士兵携带五日粮，往攻涿州。
当时，辽朝萧太后、韩德让、辽圣宗等人在涿州东五十里的地方扎下御营，听闻宋军来击，便遣耶律休哥轻兵疾行，阻击宋军。
宋军边急行军边迎战，路上足足用了4天时间，才得以进至涿州。当时盛夏炎暑，军士疲乏，缺水少粮。无奈，宋军得城不能坚守，又弃之而去。
曹彬先遣人马率涿州百姓退走，他自己率大军殿后。由于人多兵疲，缺粮少水，宋军战斗力极度下降，连个像样的殿后军阵都组织不起来。
耶律休哥率辽朝生力骑兵一路尾随，边杀边追，边追边杀，一直追到岐沟关。辽军发动总进攻，宋军大败。曹彬收拾残兵，连夜抢渡拒马河，于易水南岸扎营，准备休整一下喘口气。耶律休哥引兵追至，幸亏宋将李继宣死战，使得小股宋军逃得活路。但是，数万宋军，或被杀，或掉入河中溺死，或被俘，损失巨大。丢弃的戈甲，堆积如丘陵。
辽军战后打扫战场，耶律休哥收集宋军尸体“以为京观”。
辽朝上下大喜，进封耶律休哥为宋国王。
宋太宗闻军败，愤恨不已，深责众将。曹彬、米信等人回朝后，皆被贬官。
由于东路主力大败，宋太宗合围幽州的战略意图再难实现。
辽朝方面开始反扑。耶律斜轸统十万大军赶至安定西，与宋朝雄州知州贺令图相遇，双方大战，宋军又败，被杀一万多人。辽军乘胜攻陷蔚州、寰州等地。
深知西路军已经获胜无望，宋太宗下诏指示潘美，让他与杨业一起引兵护送云、朔、寰、应四州百姓内迁。
得知辽军已攻陷寰州，杨业建议应避辽军锋锐，分兵应州以诱辽军主力，然后以千名强弩手扼守石竭谷口（今山西朔州附近），以保全数州军民安全。
潘美沉吟，但时为监军的蔚州刺史王侁大表异议，讥讽杨业：“领数万精兵，而怯懦如此！”他认为宋军应急趋雁门北川，鼓行而进，奔战马邑。潘美不表态，宋将多人附和。
杨业百战边将，深悉敌情，力争道：“这样做绝对不行，一定会打败仗！”
王侁冷笑：“您一直号称‘杨无敌’，现在敌军在前，却逗留不进，莫非杨公有什么异志？”
杨业性直气刚，闻言瞋目大怒：“我杨业非畏死之人，只是现在非进攻时机，白白杀伤士卒，肯定不见成功。既然诸君怕我不死，我先带兵杀敌表个态！”于是，杨业率兵从大石路直趋朔州。
临行，杨业向主帅潘美泣诉：“此行肯定不利。我杨业本太原降将，主上施恩不杀，待以上将，我一直想立大功报恩。现诸君责我避敌怯懦，我杨业一定战死沙场以自明！”
然后，杨业伸手，指着陈家谷口（今山西宁武）说：“希望诸君能在谷口两边埋伏下强弩手，等我率兵转战至此，诸位以强弩射敌，突出夹击敌人，否则的话，我所率兵士肯定会被杀尽。”
潘美觉得杨业说得很有道理，立即指挥诸将在谷口设伏。
耶律斜轸接到情报，得知杨业率宋军前来搏战，忙派副将在路边埋伏精兵，他本人拥众近前，假装要与杨业接战。
两军甫交，耶律斜轸即假装不支，掉转马头就跑。
此时，一心想杀敌求死的杨业早已置生死于度外，明知辽军是圈套，硬着头皮往上冲。
果然，辽军伏兵四起，宋军被围截在当地陷于苦战。耶律斜轸掉转马头，麾兵又杀个回马枪。
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