从昆明撤退时惊慌忙乱，南明永历君臣狼狈至极。听说皇帝往蛮荒地带撤退，不少朝臣大感失望，连吏部尚书、兵部尚书等官员以及左佥部御史钱邦芑这样的铁杆支持者，皆中途离去，躲避藏身。
在逃难途中度过了新年。1659年正月初四，永历帝跑到永昌，总算敢停下喘口气，但身边随驾官员已经不多了。
永历帝很后悔西奔，但事已至此，又要依靠李定国，不好责备他，就嘱托大臣以自己的名义发“罪己诏”。李定国也深感内疚，上疏要求自削官职。所有这些，皆是虚文而已，于事无补。
没待多久，守卫玉龙关的白文选兵败的消息传来，清兵迫近。永历帝只能率众又逃，奔往腾越。
吴三桂率清军步步逼近，磨盘山一战，如无叛徒告密，李定国的南明军差点儿获得翻盘大胜。
李定国渡过潞江（今怒江）后，在磨盘山上借助蔽深的地势，埋伏下三哨人马，遍布地雷，准备趁清军志骄意满、大肆追击的时机打埋伏战，首尾相击，尽歼吴三桂一军。万事俱备，清军已经进入埋伏圈。可惜的是，李定国手下参军卢桂生叛变投敌，把实情禀告吴三桂。
吴三桂惊出一身冷汗，立刻命令前军止行，下马向草中搜索南明伏兵。这样一来，明军原来以号炮为应的计划全盘打乱，首尾不应，各自为战，埋伏战变成了短兵相接。如此一来，李定国奇兵设伏没搞成，只能硬着头皮出战。
南明军、清军在山上展开殊死搏斗，双方死伤都很多。
本来人数就处劣势，损兵折将之下，李定国只能率残军退往孟定。他之所以择路另走，主要是怕清军尾随追击，暴露永历帝的行踪。
李定国心是好心，但如此一来，把永历帝弄成了独行人众，皇帝顿时成为没有大军护卫的孤旅。
兵败如山倒，南明诸军东窜西逃，很难再组织起成规模成建制的反击。
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