公元263年，司马昭派兵分三路进攻蜀汉，后主怕死，率文武百官出城投降。司马昭灭了蜀汉后不久就病死了。其子司马炎干脆把挂名的魏文帝曹奂废了，自己做了皇帝建立了晋朝，这就是晋武帝。从公元265年到316年，晋朝的国都在洛阳，史称西晋。
西晋建立时，三国中唯一留下来的东吴已日渐衰落。
晋武帝司马炎手下有位大将军，叫羊祜，带兵镇守襄阳。羊祜以兵屯田，开荒十万亩，粮食大丰收，足可以做伐吴的军粮。
东吴镇守荆州的是大将陆抗。陆抗与羊祜是好朋友，两人经常互致礼物，甚至赠酒喝。羊祜对东吴百姓和士兵实行攻心战术，关系处得十分好，所以常有人来投靠。司马炎对羊祜很信任，而东吴宣帝孙皓却怀疑陆抗有通敌之嫌，陆抗就给活活气死了。
羊祜见陆抗被气死，知道东吴君臣之间有矛盾，便建议司马炎发兵攻吴，以统一天下。司马炎犹豫再三，未下决心。
羊祜年迈病重，仍然回京向司马炎建议出兵灭吴，他死前在遗书中推荐杜预为统帅，带兵灭吴。
羊祜的愿望和决心终于感动了司马炎，司马炎便让大将军王濬打造战船，积极进行灭吴准备。
公元279年，王濬、杜预上表请求出兵灭吴。司马炎和大臣们商讨再三，终于同意了。同年11月，司马炎发下诏书，调兵二十万，由王伷、王浑、王戍、杜预、王濬、唐彬率领，兵分六路，水陆并进，大举攻吴。六路大军势如破竹，攻城掠地，第二年春天便攻克东吴都城建邺（南京），吴主孙皓自缚出城投降。
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