特洛伊城在希腊人用10年的时间攻陷后，一部分特洛伊人侥幸逃了出来。坐船漂流到意大利半岛上，建立了新的王国——亚尔尼龙伽。这里森林密布，土地肥沃，特洛伊人安居乐业，繁衍生息，过起了新的生活。
亚尔尼龙伽国王的弟弟阿穆留斯是个生性残暴、野心勃勃的家伙，他不仅篡夺了哥哥的王位，还杀死了自己的侄子，强迫侄女去做永远不许结婚的女祭司。他以为这样一来，他哥哥就没有后代来找他报仇了。
可战神玛尔斯却和阿穆留斯的侄女相爱，并使她怀孕生下了一对孪生子。这个消息让阿穆留斯恐慌极了，他处死了侄女，将双生子装进篮子扔到河里，想以此淹死他们。
像是受到了神灵庇佑似的，汹涌的河水把篮子冲到了岸边。
孩子饥饿的哭声吸引了正在河边喝水的一只母狼，它不仅没有伤害他们，反而把他们叼回了山洞，慈爱地用自己的奶水喂养他们，让他们活了下来。
后来，一位牧羊人发现了这对孩子，把他们带回了家中，给哥哥起名罗慕路斯，叫弟弟勒莫斯。意外的，牧羊人知道了这两位孩子高贵却悲惨的身世，就一直严守秘密，教兄弟俩从小苦练武艺，使他们逐渐成为健壮勇敢、武艺出众的青年。
牧羊人让他们外出增长见闻。天生就具有领袖才能的兄弟俩，凭借自身的才能很快就吸引了一群牧人、流浪者和逃亡的奴隶紧紧地追随着他们。
来到亚尔尼龙伽国的都城，勒莫斯在一次争斗中帮助了一位白发苍苍的老头儿。经过相认，才知道那就是自己侥幸活下来的外公，从而知道了自己的身世。
他和哥哥决定要为自己的母亲和舅舅报仇，杀死奸诈恶毒的阿穆留斯。阿穆留斯的统治相当残酷，人民早就想推翻这种黑暗的生活了，都自发加入了两兄弟的起义队伍。依靠日益壮大的军队，兄弟俩齐心协力杀死了阿穆留斯。他们将夺回的政权交还给了外公。
年老的亚尔尼龙伽国王希望两个外孙能留下来，共同治理国家。但兄弟俩并不想依靠外公，就带领自己的人马回到了他们出生时被抛弃的地方——帕拉了山冈，建立了一座新的城市。
舌头和牙齿也会有咬着的时候，更何况是两个人呢。本来相亲相爱的兄弟俩就为新城市的名字和新城市的统治者争吵了起来，并开始举起武器自相残杀。
最终，在公元前753年4月21日，哥哥杀死了弟弟，自己当上了新城市的最高统治者。并用了自己的名字命名这座新城市为罗马。古罗马人也就一直把国王登基的这天作为开国的纪念日。
罗马城虽然建立起来了，但这个新兴的城市经济不发达，人口也很少，几乎没有什么居民愿意迁来。所以，这里就成了逃亡者、流浪汉，甚至流氓、盗贼的乐园。他们崇尚武力，凶狠好斗，恶名在周围的部落像瘟疫般的传播开，好人家的姑娘们都不敢嫁到这儿来。男人们不结婚，娶不到媳妇，罗马城的人口怎么能增加呢？
国王罗慕路斯为怎样使人口数量增加绞尽了脑汁，终于他想出了一个不错的计谋。他在罗马城举办了一次盛大的宴会，邀请四面八方的客人前来参加。周围的部落并不知道其中有什么阴谋，都陆陆续续来了。其中萨宾人来的最多，他们带着妻子儿女，在罗马城里尽情地欢腾着。
突然，罗慕路斯发出暗号，罗马的男人顿时全体出动，冲进了玩乐的人群中，每人抢了一个早已看中的姑娘，带回自己家里成亲。受了极大侮辱的萨宾人怒气冲冲地退出了罗马城，回去用了一年的时间作准备，然后向罗马发起了进攻。
双方军队在罗马城旁的一个峡谷中，摆开了对垒的阵势。一场残酷的血战眼看就要爆发了。正在这危急的时刻，一群被罗马人抢走的萨宾妇女冲了出来，她们泪流满面，怀抱吃奶的孩子，苦苦哀求双方不要发动战争。因为双方都是她们的亲人，不是父亲兄弟，就是丈夫，哪方受伤，她们都会难过。
双方战士被妇女们的哭诉感动了，他们扔下手中的刀和箭，订下了和约：两个部落合二为一，世世代代都居住在罗马城，互相关心，互相保护……
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