不久，文天祥赶至，诏拜右丞相兼枢密使，都督诸路军马。由于陈宜中主持国事，怕引起内部纷争，文天祥固辞不拜。小朝廷便授文天祥为枢密使同都督。
众人出计献策，下诏各地，以图兴复。恰于此时，留于江南的南宋故相留梦炎“响应”元朝召唤，自动出降，充当新朝鹰犬爪牙。
扬州方面，李庭芝凛凛忠臣，一直浴血死守。
李庭芝是汴梁人，十二世同居一门，号“义门李氏”。北宋末期战乱起，李氏家族迁至应山。金国被灭后，襄汉之地兵戈四起，李氏又徙随州。宋将孟珙守江南时，李庭芝乡试不中，弃文就武，谒见孟珙。由于李庭芝相貌魁伟，孟珙一见奇之，马上提拔他充当军中将校，才能尽显。淳祐年间，李庭芝考中进士，得功名后，复入孟珙府幕，成为高级参谋。孟珙去世前，上表朝廷荐贾似道代替自己的军职，又向贾似道推荐李庭芝。由此可见李庭芝与贾似道渊源不浅，但不能以此来判别李庭芝的品行。
感念孟珙的知遇之恩，李庭芝弃官不做，扶孟珙灵柩归葬，并为其守墓三年。
贾似道掌国后，李庭芝得展大才，一直为南宋效力疆场。鄂州第一次解围，宋理宗亲自下诏任李庭芝为两淮制置使，开府扬州。
后来，大草包范文虎一败再败，襄阳失陷，李庭芝曾一度被贬。由于元军咄咄逼人，形势紧迫，宋廷很快就重新启用李庭芝，诏令其制置两淮。
为了专心守淮东，不存私心的李庭芝上书请夏贵分任淮西事务。
德祐初，贾似道兵溃芜湖，沿江诸郡宋军守将逃的逃，降的降，李庭芝不为所动，多次斩杀元朝劝降的使人，固守扬州。
元军攻陷临安后，命谢太后与宋恭帝相继“下诏”，派人持至扬州城下喊话，让李庭芝开城投降。
李庭芝登城高呼：“我奉诏守城，从未听说过有诏旨要臣子献城投降的！”不久，宋恭帝等人北迁，谢太后写亲笔诏书，表示：“先前诏谕爱卿向大元纳款，日久未报，不知是否明悉吾意。今吾与嗣君既已臣伏大元，爱卿固守扬州，不知是为谁守城？”
李庭芝立于城头，静听城下使者宣诏已毕，并不答应，下令城上守军以劲弩向使者一行人发射，立毙一人，余皆慌忙退走。
不久，他派姜才出军，想夺取少帝及全太后，不果，回城固守。
宋朝守将夏贵降元后，元军统帅阿术玩心理战，尽驱身着宋朝军服的淮西降卒至扬州城下，旌旗蔽野。
当时的场面既壮观又令人气愤，数万宋军降卒身着军服，排列整齐，在扬州城下立定，一言不发望向扬州城头。在他们身后，是一眼望不到边际的元军骑兵，皆手执利刃，虎视眈眈。
见此情状，李庭芝惨然一笑，对身边幕僚说：“我只有一死报国！”
阿术见扬州城上没动静，忙遣使者持忽必烈诏书招降。李庭芝命士兵开城门，迎入使者。
然后，李庭芝命人把元军使者押上城头，当着数万淮西降兵与元军骑兵的面，一刀砍落使者的人头扔下，并焚烧了招降的诏书。
阿术无奈，只得暂挥兵回返。
不久，见元军势盛，宋朝知淮安州的许文德、知盱眙军的张思聪、知泗州的刘光祖等人，皆以粮尽为由向元军投降。
李庭芝在扬州城内括粟以充军食。胶着相持之际，食尽粮绝，宋军将士中甚至有杀子充食者，依旧力战不屈。
元朝统帅阿术不仅从水路断绝高邮方向的宋军运粮船，又在陆路邀击宋军运粮兵卒，杀死宋军数千，最终完全断绝了扬州守军的粮草供应。
在此情况下，为了能使扬州降附，阿术派人从大都的忽必烈处取得特赦诏书，表示赦免李庭芝焚诏、杀使之罪。当然，元军这次不敢再派人送入城中，只敢在城下喊话，以箭射诏书于城上。李庭芝看也不看，命人立焚诏书于城上。
听闻赵昰即位消息，李庭芝响应勤王诏，留制置副使朱焕守扬州，他自己与大将姜才率7000兵士突围奔泰州，想取道通州入海，南下福州。
孰料，李庭芝刚刚率兵出城，朱焕就以扬州向元军投降。
阿术一面分派精兵入扬州，一面指挥劲骑追击宋军，沿路杀掉千余人。
李庭芝所率宋军腹空体乏，好不容易进入寿州，被元军团团包围。
阿术入扬州后，俘虏了李庭芝的妻儿，命人押至寿州城下，向城头喊话招降。大将姜才因病重不能出战，宋军只得死守孤城。
李庭芝本人对妻儿被俘并不理会，仍在城内指挥抵抗。结果，泰州裨将孙贵等四人知扬州不守，又见元军四涌如潮，大惧之下，这几个败类开北门纳元兵入城，向元军投降。
知事不济，李庭芝情急之下冲出户外，投入府院的莲花池中自杀。水浅，李庭芝自杀未成，被元军生擒。病重之中的大将姜才也被活捉，与李庭芝一起被押回扬州。
阿术见二人，责斥二人坚守不降，姜才大骂道：“胡奴，不降者我也！”
这句话说得不假，扬州被围的最后关头，李庭芝曾召姜才一人议事，大概是想商量以诈降之计突围，姜才大呼：“相公您不过忍片时之痛耳！”坚决不同意诈降，要光明磊落去赴死。
李庭芝自有大帅风度，傲立一旁不言。阿术爱惜二人才勇，仍想劝降，姜才骂不绝口。
最终，站在一旁的以扬州献降的叛贼朱焕上前进言：“扬州自用兵以来，积尸遍野，皆李庭芝与姜才所为，不杀之何待！”
于是，元军命军士押二人于扬州闹市。李庭芝首先被斩首。临刑，大英雄神色怡然。
姜才被剐杀，仍旧骂不绝口。剐刑严酷，时间又长，期间，降元的老匹夫夏贵也来看热闹，姜才切齿瞋目，骂道：“见我如此，老贼你能不愧死！”
两位英雄慷慨就义之时，扬州人民感动，莫不泣下。
破扬州后，元兵集中兵力猛攻真州。
元兵与宋军众寡悬殊，趁天降大雾，宋军参谋赵孟锦率少数宋兵忽然袭击元军大营，趁乱杀死不少元兵。可叹的是，大雾不久即散，元军望见宋军人少，立刻来了精神，组织反攻，赵孟锦登舟败走之际失足落水而死。元军乘势攻城。城破后，安抚使苗再成血战，力竭而死。此后，通州、滁州、高邮军等相继降元，淮东尽失。
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