这时候，又有人提醒秦穆公说：“现在楚国不知道百里奚的才能，所以才让他放牛。咱们要是送份厚礼，不就等于告诉楚王百里奚是个人才吗？那楚王还能让他走吗？所以，咱们千万不能送厚礼。”
于是秦国使者就去见楚王，对他说：“我们国家有一个叫百里奚的奴隶，犯了法之后潜逃到贵国来了。现在我们愿意用五张羊皮把他赎回去。”楚王一听是个犯了法的人，也就没多想，收了羊皮，就把百里奚放了。
秦国使者把百里奚带回秦国后，秦穆公一看，这百里奚都已经七十多岁了，就很失望。他心想：“这么大年纪了，不会老糊涂了吧。”
面对秦穆公的质疑，百里奚回答道：“若要我这把老骨头跟着您打打杀杀，确实不行。但如果是跟大王您一同商讨国家大事，我可不算老，我比姜子牙还小十岁呢。”
秦穆公一听，肃然起敬，他问百里奚：“我想让秦国的国力超过其他国家，你有什么办法吗？”百里奚说：“秦国虽地处边陲，但地势险要，军力强悍，进可以攻，退可以守。只要机会利用得当，称霸中原还不是分分钟的事儿？”
这番话可是说到了穆公的心坎儿上。他立即下令，想封百里奚为上卿，但百里奚却不干，他说：“这个世上比我能干的人多如牛毛，有一个叫蹇叔的，他就比我强，您还是让他当上卿吧。”
百里奚说的话肯定错不了。于是秦穆公马上派使者去蹇叔隐居的地方，将他请出了山。
秦穆公见到蹇叔后，开门见山地问道：“我怎么做才能使秦国强大呢？”
蹇叔回答说：“秦国之所以不能立于强国之中，主要是威德不够。想让国家强盛，就必须要制定规矩，让一切都井然有序。既不能起贪心，也不能急躁。
“有些国家是德而不威，比如宋襄公，他实力不过硬，所以其他国家就要削他。有些则是威而不德，最典型的就是商纣王了，他让老百姓不堪其苦，这就是找削的节奏。
“秦与西戎相接，百姓长时间同戎族杂居，多数不懂规矩。因此，您首先要让百姓懂得法律的威严，要让他们明白，有些事儿能做，有些事儿不能做，这样才能建立富国图霸的基础。不然今天张三把李四打了，明天李四把王五剁了，社会永远不消停，国家还怎么富强？但同时，您又不能像商纣王一样滥用刑罚，以免失去百姓对您的信任。”
蹇叔这一番话，说白了，就是告诉秦穆公要德、法共治。后来，百里奚和蹇叔被封为了左庶长和右庶长，相当于其他国家的国相，共同辅佐秦穆公。
后来，百里奚又向秦穆公推荐了蹇叔的儿子西乞术和白乙丙。百里奚的儿子孟明视也投奔了秦国，被秦穆公拜为将军。
百里奚和蹇叔辅佐秦穆公，进行了一定程度的社会改革，把秦国由一个半游牧、半农耕的野蛮国家，逐渐发展成一个文明国家。
偷袭不成反被擒
晋、楚城濮之战两年以后，当时的霸主晋文公约上秦穆公，一起去揍郑国。这件事情的起因也很简单：当年晋文公逃难时，郑国国君对他很不礼貌，而且郑国还经常充当楚国的走狗，所以晋文公看他很不爽。秦穆公之所以也掺和进来，也是想趁机捞点儿好处。
秦晋联军很快就包围了郑国的都城，但却久攻不下。郑国的大臣烛之武趁夜出城，来拜见秦穆公。
他对秦穆公说：“你们两国围我们郑国，郑国迟早会完蛋。但是，如果郑国完蛋对你有利，我们死在你手上也就罢了。问题是，郑国和秦国不挨着。你灭了我，你能得到什么好处呢？得到好处的只有晋国。你损耗自己的实力，为别的国家打地盘，这是何苦呢？”
秦穆公听完这番话后，觉得很有道理，于是就跟郑国人签订了盟约，还留下了三员将领帮着郑国守卫疆土，连招呼都没跟晋文公打，就撤军了。
从此以后，秦晋之间的关系就出现了裂痕。到了秦穆公三十二年，晋文公和郑国的国君先后离开了人世。驻守在郑国的秦国大将就派人送密信回国，告诉秦穆公他已拿到了郑国都城北门的钥匙，如果此时派军队来偷袭，打下郑国轻而易举。
秦穆公多年以来，一直处心积虑地想拿下郑国，从而进军中原，不让晋国一家独大。秦穆公这边正做着美梦呢，却有人站出来反对，这个人就是蹇叔。
蹇叔说：“让大军跑一千多里搞偷袭，从来没听说过这样的事儿。咱们与郑国相距遥远，您若指望保密工作能做得天衣无缝，那是不可能的。而且我军长途跋涉，到那儿也精疲力竭了，搞不好还会被别人胖揍一顿。”
但秦穆公根本听不进去，因为占领郑国、打开中原的道路对他而言，诱惑力实在太大。他命令百里奚的儿子和蹇叔的儿子，也就是孟明视、西乞术、白乙丙这三位，率领军队浩浩荡荡地出发了。
蹇叔觉得自己儿子这一去八成是回不来了，所以在为儿子送行时，大声痛哭，惹得秦穆公非常不高兴。
蹇叔是对的，秦国的军队一直到第二年春天才到达郑国附近。这时候的郑国人还不知道秦国军队已经来了。可当秦军刚进入郑国境内时，迎头就遇见了一个人，躲都没地方躲。
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