曹操在进行统一北方的活动时，刘备正依附在荆州刺史刘表的门下。刘备是西汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。不过，这一支早在汉武帝时就没落了。刘备少年时家境贫困，与母亲靠织席卖鞋为生。当时刘备喜欢结交豪杰，与关羽、张飞三人结为兄弟。后来二人随刘备辗转各地，成为他的得力助手。刘备也曾任官，并投靠过曹操、袁绍等人，但他几起几落，仍过着寄人篱下的日子。在官渡之战后期，刘备见袁绍时运不济，又改投到荆州牧刘表的门下。刘表拨给他一些人马，让他驻扎在新野（今河南新野县），但此时的刘备依然无所事事。
多年的四处奔波，屡遭失败的军旅生涯，以及在荆州抑郁不得志的境遇，使刘备深刻地认识到自己要想干出一番大事业，就必须有一个了解天下大势、精通战事策略的贤才来辅佐自己。于是他开始在荆州一带访求有才干、有见识的贤才。
刘备先去拜访司马徽，向他请教天下大势。司马徽笑道：“我这个人很平庸，怎么会懂得天下大势呢？要谈天下大势，得找有才能的俊杰。”他对刘备说：“这一带有卧龙、凤雏二人，如果先生您能请到其中的一位，就可以成就帝王大业了。”刘备急忙问卧龙、凤雏是谁，司马徽耐心地告诉他说：“卧龙名叫诸葛亮，字孔明；凤雏名叫庞统，字士元。”他回到新野后，当地的名士徐庶来投奔他，并向他推荐自己的老朋友诸葛孔明。
原来，诸葛孔明是琅琊阳都县（今山东沂水县南）人。东汉末年战乱以来，他一直隐居在襄阳城西二十里的隆中，一面耕地种庄稼，一面读书，并且喜欢结交英豪，不时分析时势。当时诸葛亮只有二十多岁，但他学识渊博，见识广阔，周围的人都很敬佩他。他也常常把自己比作古时候的管仲、乐毅，并想寻找一位明君以施展自己的抱负。正在这时候，刘备前来请他出山了。
刘备打听到诸葛亮的住处后，便和关羽、张飞前去拜请诸葛亮。他们来到村子里，只见间间茅屋坐落在翠绿的草木中，周围流水潺潺，鸟鸣声不绝于耳。这里虽然没有闹市的喧嚣，却有高士隐居之处的恬淡清雅。三个人来到一间粗陋的茅屋前，得知是诸葛亮的住处后，便派人叫门。但是，里面连一点儿声音都没有。
原来，诸葛亮得知刘备要来拜访他，故意躲开了，想看看刘备是否有诚意，所以刘备他们才扑了个空。第二次，刘备又专程前来请诸葛亮，结果仍没见到。后来，刘备又亲自第三次去请，诸葛亮终于被刘备的诚意感动了，就在自己的草屋里接待了刘备。
刘备坦率地说：“如今汉室衰微，大权落在奸臣手中。作为皇室后代，我很想挽回这个局面，但自己能力差，没有办法，先生您能给我指点指点吗？”诸葛亮见刘备这样虚心，就将自己的政治见解毫无保留地讲给刘备听。他说：“现在曹操势力强大，不能只靠武力和他争胜负。孙权占据江东，地位也很巩固，只能和他联合，不能打他的主意。”根据这一形势，诸葛亮为刘备出主意说：“第一步，先夺取荆州，利用孙权难以自己抵抗曹操的弱点，与他联合共同抗曹。第二步，攻打刘璋，夺取益州，并处理好和少数民族的关系，继续交好孙权，稳定形势。第三步，一旦天下形势变化时，即从荆州、益州两路北伐中原，只有这样，才能兴复汉室。”
刘备心里非常佩服这位年轻人，就请诸葛亮下山，诸葛亮也就答应了。后人把这件事叫做“三顾茅庐”，把诸葛亮的一席话叫做“隆中对策”。
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