建宁王在盐政上做的比石慧预想的更好，故此那之后石慧也给了他其他支持。比如帮他从藏剑、霸刀、唐门暗中订制了大量制式武器装备其暗中势力。这是一道新的考题，建宁王成功将天策府和苍云拉了进来，掩盖了自己的光芒，又设计神策军错过了新装备的更换。
于是在石慧一边试探一边支持，暗中出谋划策下，建宁王李倓的实力逐渐增强。眼见建宁王实力大增，杨国忠之流便坐不住了。这些人内外联合进谗下，已经隐隐说动了玄宗。可就在这时，安禄山、史思明反了。
安禄山、史思明反的有些不是时候，根本没有做好足够的准备。可他们却不得不动手了，因为安禄山部哗变，狼牙军和安禄山的野心曝光了。安禄山为了抢占先机，只得仓促起兵。
安禄山、史思明一反，皇帝自然无暇去疑心建宁王。安禄山这些年经营的太好，哪怕仓促间起事，也在短时间内攻克数镇。皇帝早就在酒色中消磨了胆气，听闻叛军势如破竹，心慌意乱带着大臣和妃嫔逃命。此时，主动请命留守长安的建宁王就成了一股清流。
皇帝惜命惜的只是自己的命，他的儿女子孙不少，死一两个并不心痛。如今一个不得宠的孙儿愿意留下了固守西京那是再好不过了。洛阳有天策府，西京有建宁王，皇帝下令李承恩护卫左右，忙不溜丢就出逃了。
建宁王做为留守西京的王族，得到了一部分权利。李倓迅速发下政令，复玄甲苍云番号，派出骑兵接应玄甲苍云收复雁门关。玄甲苍云谋划多年，对雁门关熟悉之极，安禄山大军已经开拔离开雁门关，玄甲苍云在李复和风夜北的策划下，有李倓提前埋伏的骑兵接应加上薛直与长孙忘情一马当先竟然一夜之间收复了雁门关。
雁门关回到唐军手中，就等于断了安禄山的退路。此时民间却唱起了一首童谣，这是一首预言童谣，歌谣唱的是皇帝宠爱贵妃、杨国忠、李林甫之流以至于天下大乱。这本没什么，偏后半段还预言了贵妃葬于马嵬坡，安禄山、史思明亡于亲子之类。
歌谣传的到处都是，所有人都明白，这是有心人特意传唱的。皇帝和安禄山一个忙着逃命一个忙着攻城略地也没有忘记阻止谣言继续传播。不过无论是安禄山还是皇帝都没有将童谣当真，歌谣却越传越广。
直到皇帝的行辕途经一地，同车的杨贵妃随口问了一句地名。随车之人很快禀告皇帝和贵妃，他们已经到了马嵬坡。
当得到答案是马嵬坡时，皇帝与贵妃都有些失神。只天色已晚，不得不临时驻扎下来。因一路奔逃本有些疲惫，当夜早早准备歇下的皇帝和贵妃却忽然被外面的喧嚣声惊扰。
高力士慌慌张张闯进楼内，说将士们哗变杀了杨国忠，若皇帝不肯诛杀奸妃，就不肯继续前进。皇帝和贵妃仓惶对视，静坐良久。杨贵妃并不是一个知道收敛之人，她入宫后也是一路血雨腥风，皇帝的后妃多少折在杨氏姐妹手中。
可当皇帝沉默时，贵妃就明白她终究也走上了她曾经的敌人老路。皇帝当年可以为了她，夺儿媳杀妻妾，今日自然也可以为了活命杀她。事到临头，贵妃倒也没有哭闹，主动提出赴死。
皇帝依旧没有说话，杨贵妃便知道他默许了。
在高力士和哗变将领监督下，贵妃投缳自尽。不想贵妃死后，皇帝忽然口吐鲜血，传了随行御医药石罔效，到了天明时便已经吐血而亡。
皇帝死了，消息没有传出，出逃灵武的太子李亨就在随行将士拥护下仓促登基了。皇帝驾崩的消息传出，太子登基越发顺理成章。此时，安禄山、史思明已经打到潼关，因皇帝驾崩的消息，堪堪登基的李亨仓促之下将前线的指挥悉数交给了建宁王李倓。
相较于新帝和新太子，建宁王显然更精通于兵法。至少如今直系头领是建宁王的天策府和玄甲苍云全无昔年掣肘之意。建宁王取消了先帝派宦官监军的定例，允各军灵活出兵，让领兵将军可以自由发挥自己的实力。
前线守军迅速稳住了战线，安禄山、史思明的大军开拔已经没有开始的那么顺利。另一方面，自李隆基和杨贵妃死于马嵬坡，那首预言童谣就传唱的越发广了。
战事进行到关键时刻，狼牙军竟然发生了军情泄密之事。安禄山本是多疑之人，加上童谣之故，竟真开始疑心儿子。安禄山一留心，不免发现一些东西，比如他宠爱幼子，次子安庆绪早有不满，私下多有抱怨。
安庆绪一直盯着父亲的举动，觉察到安禄山对他的怀疑，非常不安。恰在此事，安禄山竟然瞎了，安禄山身体肥胖，因初盲，行动不便，需要心腹宦官伺候日常起居。
安庆绪担心安禄山对他下手，一不做二不休，收买了安禄山宠幸的宦官李猪儿在替安禄山穿衣时刺杀了主子。安禄山一死，叛军势力大减，史思明趁机称帝，以图壮大声威，同时也是想要接受叛军的领导权。
叛军中，史思明的地位仅次于安禄山，安禄山一死，史思明称帝，与安庆绪便多了矛盾。然史思明争位心切，根本没有从安禄山身上吸取教训。史思明自立为帝后，迫不及待的册立了皇后和太子。
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